公司治理准则
目的
新立得股份有限公司(下称“公司”)董事会(下称“董事会”)已通过本公司管治指引(下称“指引”)，以协助和指导董事会履行其职责。本指南应根据适用的法律法规、纳斯达克股票市场以及本公司的公司注册证书和公司章程(不时修订)所施加的任何要求来解释。委员会可不时检讨及修订本指引。
本指引无意修改、消除或以任何其他方式限制董事根据适用法律、公司注册证书或公司章程或与董事的赔偿协议享有的赔偿、免责及类似权利。
导演选择
导演选择标准
董事会应不时考虑并批准其在评估和选择潜在董事候选人时所考虑的标准。委员会有充分的权力随时修改这些标准，如它认为必要或适当。董事会已授权董事会提名及公司管治委员会(“N&CG委员会”)负责每年评估新董事所需的必要技能和特征，以及董事会整体的组成。在评估董事候选人，包括有资格连任的董事候选人时，N&CG委员会将考虑以下因素:
- 候选人在各自领域的背景和成就;
- 个人素质和特点、成就和在商界的声誉;
- 了解董事的受托责任;
- 承诺为公司事务投入足够的时间和可用性，特别是考虑到该被提名人可能任职的董事会数量;
- 公司业务所在社区、公司业务行业或与公司业务相关的其他行业的知识和联系;
- 董事会认为适当的各种领域的知识和专长，如工程、营销、生产、分销、技术、会计、金融和法律;
- 候选人的技能、经验和个性与其他董事相适应，以维持一个有效、团结和响应的董事会;
- 如果候选人在其他董事会任职或曾经任职过，候选人应证明有在董事会会议上积极贡献的历史;
- 候选人的背景是否符合适用法律或纳斯达克股票市场规则所要求的董事会成员的背景和经验的多样性，包括性别多样性和代表性不足群体;
- 服务年限;
- 独立性和利益冲突;而且
- 任何其他N&CG委员会认为合适的因素。
N&CG委员会不需要对任何一个因素赋予任何特别的权重或优先级。
导演选择过程
董事会已授权N&CG委员会负责甄别提名董事会的合适候选人(包括填补任何空缺或可能出现的新董事职位的候选人)，并根据本指引的政策和原则评估他们的资格。N&CG委员会将推荐潜在董事候选人供董事会考虑，并与董事会一起审查潜在董事候选人的资格。董事会保留提名候选人供股东选举为董事或填补任何可能出现的空缺或新设立的董事职位的最终权力。董事会规模
董事会和N&CG委员会将不时评估董事会的规模和组成。审计委员会将考虑增加审计委员会的成员数目，以便有一名出色的候选人或满足其他需要。改变的位置
所有董事在变更受雇、董事或其他服务职位或当选董事时的职责级别时，都有义务立即通知董事会主席和N&CG委员会主席。董事会和N&CG委员会将考虑这些董事是否应根据这些变化继续在董事会任职。董事会并不一定认为，在所有情况下，当董事退休或更换董事加入董事会时所担任的职务时，他都应该离开董事会，但董事会必须有机会通过N&CG委员会，审查在这种情况下董事会成员的继续适当性。其他板服务
所有董事都有义务在接受另一实体的董事会邀请之前通知董事会主席和N&CG委员会主席，以便充分评估可能发生的冲突或其他影响董事履行职责能力的因素。任何董事不得在(i)五家以上上市公司的董事会任职;或(ii)如该董事是一间上市公司的行政总裁兼董事会成员，则在两间以上上市公司的董事会担任该等其他职务，除非董事会根据个别事实确定该等其他职务不会妨碍其在董事会的职务。每位董事应确保其他现有和计划中的未来承诺不会对董事在董事会的服务产生实质性影响，而在其他董事会的服务必须符合公司的行为准则。这包括遵守反垄断法关于连锁董事的禁令，该禁令禁止个人在董事会任职或同时作为公司和公司竞争对手的管理人员。本公司将进行定期审查，以确保遵守上述规定。
任期及年龄限制
委员会认为不应规定任期限制或强制性退休年龄。虽然任期限制和年龄限制有助于确保董事会获得新鲜的想法和观点，但这两种限制都涉及失去董事的贡献，这些董事能够在一段时间内发展对公司及其运营的洞察力，从而对董事会整体做出越来越大的贡献。作为这些限制的替代方案，N&CG委员会将至少每三年对每位董事的留任进行一次审查。这将使每位董事有机会确认他们继续担任董事会成员的意愿，并通过N&CG委员会，董事会考虑董事继续服务的适当性。董事的职责
责任
董事的基本责任是行使其商业判断，以合理地认为符合公司及其股东的最佳利益的方式行事。在履行这一义务时，董事应有权信赖公司高级管理人员及其外部顾问和审计师的诚实和正直。董事会已将管理公司日常事务的权力和责任授予本公司的高级人员。董事会具有监督作用，不应执行或重复公司首席执行官或高级管理层的任务。董事会认为管理层代表公司说话。个别董事会成员可不时会见或以其他方式与与本公司有关的各种团体进行沟通。不过，预期执行局成员将在管理当局知情的情况下这样做，并在没有特殊情况或如委员会章程所述的情况下，只应管理当局的要求才这样做。
时间的承诺
董事会的每一位成员都应作出合理努力，出席董事会定期安排的会议，并参加董事会的电话会议或其他特别会议。如果董事没有出席至少75%的定期或特别会议(以及该董事任职的委员会的会议)，公司将被要求在股东年会的委托书中披露该事实。此外，出席和参与会议是董事职责的重要组成部分，因此，N&CG委员会和董事会在评估提名董事候选人时将考虑出席率。公司还鼓励所有董事参加股东年会。董事会领导
董事会主席应主持董事会会议，各董事会委员会主席应主持其各自委员会的会议。委员会没有关于将主席和首席执行官的职务分开的政策。董事会认为，这个问题是继任计划过程的一部分，董事会在选举首席执行官时作出决定最符合公司的利益。导演取向
公司将为每位新董事进行入职培训。培训的目的是使新董事熟悉公司的业务和战略计划、主要政策和做法、主要主管人员和管理结构、审计和合规程序、重大财务、会计和风险问题以及行为准则。N&CG委员会将监督定期向继任董事提供有关有助于他们履行职责的主题的材料或简报会的过程。自我评估
董事会和每个董事会委员会将进行年度自我评估，以确定董事会和每个董事会委员会是否有效运作。这些评价将考虑董事会或每个委员会作为一个单位的业绩，并将集中于董事会对公司的贡献，以及董事会或管理层认为董事会可以改进的领域。N&CG委员会将监督自我评估过程。董事会会议
板节奏和材料
公司董事会主席和首席执行官应与董事会委员会主席合作，在每个会计年度开始时确定董事会和董事会委员会的步调。该节目单将分发给所有主任。任何董事可建议将项目列入会议议程，并可在任何董事会会议上提出不在该次会议议程上的议题。董事会每年至少召开一次董事会会议，审查公司的长期战略计划和公司未来将面临的主要问题。高级管理人员负责向董事分发对董事会或委员会会议上进行的业务了解很重要的信息和数据。董事应在合理可行的情况下，在会议前审阅这些材料。行政会议
独立董事应定期召开没有管理层参与的执行会议，每年至少举行两次只有独立董事出席的执行会议。如果董事会主席是一名独立董事，则该主席将主持这些会议。如果主席没有这样的资格，那么独立董事将选择一名董事主持这些会议。主持这些执行会议的董事将在公司的年度委托书中披露。咨询和顾问
在履行其职责时，董事会和每个董事会委员会有权依赖其从管理层以及董事会或任何该等委员会可能咨询的专家、顾问和专业人员那里收到的建议和信息。董事会及各董事会委员会有权要求公司的任何高级管理人员或雇员、公司的外部法律顾问、公司的独立审计师或公司聘请的任何其他专业人员向公司提供意见、出席董事会或该等委员会的会议，或与董事会的任何成员或顾问会面。董事会和每个董事会委员会也应有权聘请法律、会计或其他顾问为其提供与履行其或其职责有关的意见和信息。公司应根据董事会或其相关委员会的决定，提供适当资金，向任何该等法律、会计或其他顾问支付合理报酬。董事会委员会
董事会打算在任何时候都设立审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。该等委员会的成员仅限于满足纳斯达克股票市场规则和其他适用法律法规的独立性要求的独立董事。董事会可根据需要或适当情况，不时设立额外的委员会，其成员资格要求由董事会决定，并由适用法律规定。董事会保留视乎情况成立新委员会或解散现有委员会的决定权。
每个委员会都有自己的正式书面章程，其中规定了委员会的宗旨、目标和责任，以及委员会成员资格、委员会成员任命和罢免的程序、委员会的结构和运作，以及委员会向董事会报告的情况。每个委员会的章程还规定，委员会将每年评估自己的业绩。每个委员会的主席在与委员会成员协商后，将根据委员会章程中规定的任何要求，决定委员会会议的频率和时间长短。
联委会可定期考虑轮调委员会成员，但联委会不认为应将委员会轮调作为一项政策。
董事薪酬
董事薪酬的形式和数额将由薪酬委员会定期审查，并根据其章程中规定的政策和原则，在审查的基础上向董事会提出建议。董事会保留决定董事薪酬形式和金额的最终权力。如果董事薪酬和津贴超过惯例水平，如果公司向董事所属的组织提供大量慈善捐款，或公司与董事或董事所属的组织签订咨询合同(或向其提供其他间接形式的补偿)，薪酬委员会将认为董事的独立性可能受到损害。
公司高管或任何其他雇员均不得因担任董事而获得额外报酬。
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公司治理准则
版本1，日期为2022年1月25日
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